GmbH

Definition: Gesellschaft mit
beschränkter Haftung (GmbH)

Ihren wahrscheinlich größten Vorteil trägt die Rechtsform der Gesellschaft mit beschränkter Haftung bereits im Namen. Laut dieser Definition müssen bei einer GmbH die Gesellschafter nicht mit ihrem Privatvermögen haften, wie das in der Regel bei Personengesellschaften der Fall ist. Das kann auch bei Ein-Personen-GmbHs eine große Rolle spielen.

Wie die Aktiengesellschaft ist die GmbH eine Kapitalgesellschaft und bedarf damit zwingend eines festgelegten Stammkapitals, das in Deutschland mindestens 25.000 Euro betragen muss. Weitere notwendige Bedingungen sind

  • die "Firma", also der unverwechselbare Name eines Unternehmens, der GmbH zumindest als Kürzel enthalten muss
  • ein festgelegter Unternehmenssitz
  • ein ebenfalls klar definierter Gegenstand des Unternehmens
  • ein Geschäftsführer, der die GmbH nach außen vertritt
  • und die eindeutige Verteilung der Geschäftsanteile unter den Gesellschaftern.

Wie die Gründung einer GmbH vonstattengeht

Zur Gründung einer GmbH ist mindestens ein Gesellschafter erforderlich – es handelt sich in diesem Fall um die wahrscheinlich hier besonders interessante Ein-Personen-GmbH. Zudem muss ein Gesellschaftervertrag abgeschlossen und notariell beurkundet werden. Als Anlage sind im GmbH-Gesetz bereits zwei Musterprotokolle – für die Ein-Personen-GmbH und eine solche mit höchstens drei Gesellschaftern – vorformuliert und über das Internet abrufbar.

Daneben sind für die Gründung einer GmbH die Gesellschafterliste vorzulegen und ein Geschäftsführer zu bestellen. Bei Gründung muss zunächst nur die Hälfte des erwähnten Mindeststammkapitals eingezahlt werden. Wenn Gesellschafter zudem eine Maschine oder andere Sachwerte einbringen – was möglich ist –, handelt es sich um eine sogenannte Sachgründung. Weitere Kosten, die bei Gründung einer GmbH anfallen, betreffen das Notarhonorar sowie Gebühren für die Eintragung im Handelsregister und die Bekanntmachung im Bundesanzeiger.

Was die Geschäftsführung einer GmbH auszeichnet

Selbst wenn sie nur aus einem einzelnen Gesellschafter besteht, gilt die GmbH als sogenannte juristische Person, die nach handelsrechtlichem Verständnis im Geschäftsverkehr als Kaufmann auftritt, Verträge schließt, Vermögen besitzt und Steuern zahlt. Zur Erledigung dieser Aufgaben benötigt jede GmbH einen Geschäftsführer "aus Fleisch und Blut". Bei Ein-Personen-GmbH kann oder muss sogar der Gründer auch selbst der Geschäftsführer sein, doch mehrere Gesellschafter haben die Möglichkeit, einen kompetenten Geschäftsführer einzusetzen, der in der Regel angestellt ist. Die Geschäftsführung einer GmbH kann nur eine natürliche und unbeschränkt geschäftsfähige Person übernehmen.

Wie die Haftung in der GmbH geregelt ist

Wie schon erwähnt, haftet die GmbH in der Regel gegenüber Gläubigern nicht mit dem Privat-, sondern lediglich mit ihrem Gesellschaftsvermögen. Sie können ihrerseits Schadensersatz geltend machen, wenn der Geschäftsführer die Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsmannes verletzt. Ausnahmen von der beschränkten Haftung in der GmbH gibt es jedoch zum Beispiel bei persönlichen Krediten und Bürgschaften oder Verstößen gegen die Vorschriften zum GmbH-Kapital – Haftungsrisiken, die jeder Geschäftsführer einer GmbH kennen sollte.

Obwohl Gründer selbstverständlich von der beschränkten Haftung in der GmbH profitieren, kann die Rechtsform leicht Probleme bei der Finanzierung mit sich bringen. Denn der Gesellschaft als juristischer Person gewähren Banken nur begrenzt Kredite. In der Praxis leisten die Gesellschafter zur Finanzierung von Investitionen häufig zusätzliche Einlagen, für die sie bei ihrer Bank persönlich haften.

Handelsregistereintrag & Steuern: Was bei der GmbH beachtet werden muss

Der Gesellschaftsvertrag der GmbH wird vom Notar an das Handelsregister weitergeleitet. Erforderlich sind für die Anmeldung einer GmbH zudem eine Legitimation des Geschäftsführers, sofern dieser noch nicht im Gesellschaftsvertrag benannt ist, sowie eine unterschriebene Liste mit Vor- und Zuname, Geburtsdatum und Wohnort der Gesellschafter sowie ihrer jeweiligen Stammeinlage. Wenn Sacheinlagen geleistet wurden, sind entsprechende Verträge und ein Sachgründungsbericht vorzulegen.

Handelsregistereintrag & Steuern bleiben bei der GmbH auch nach dem Start stets aktuell. So sind kontinuierlich sowohl Gewerbe- als auch Körperschaftssteuer zu zahlen. Und zusätzlich fällt bei Gewinnausschüttungen an die Anteilseigner noch die Kapitalertragssteuer an.